oprichting van ondernemingen

Een onderneming kan gedreven worden door een eenmanszaak, een vennootschap onder firma (VOF), een commanditaire vennootschap (CV), een maatschap, een besloten of naamloze vennootschap (BV of NV), een stichting of een vereniging.

Als iemand “in zijn eentje” een onderneming begint is het allemaal vrij gemakkelijk. Voor de oprichting van de BV, NV, stichting of een vereniging moet u dan naar de notaris. Bij de eenmanszaak volstaat in beginsel een gang naar de plaatselijke Kamer van Koophandel. Die kan u het beste verder helpen. Veel ondernemingen worden echter opgezet door meer dan één persoon. Dat is bij de VOF, de CV en de maatschap zijn zelfs per definitie het geval. Maar er wordt vooral ook veel samengewerkt door middel van een gezamenlijk gehouden BV of NV.

bij oprichting regelen van de samenwerking: verstandig!

Het samenwerken van ondernemers is eigenlijk een soort huwelijk. Die samenwerking dient dan ook goed te worden vastgelegd. Bij de BV en NV gebeurt dat door middel van een aandeelhoudersovereenkomst. Die fungeert als een onmisbare aanvulling op de akte van oprichting. Standaard statuten zeggen namelijk nog helemaal niks over de beoogde samenwerking. In de andere gevallen (VOF, CV, Maatschap) wordt de samenwerking vastgelegd in een vennotenovereenkomst of maatschapovereenkomst.

Waar het in alle gevallen om gaat is dat partijen bij de aanvang van hun samenwerking willen en durven benoemen wat zij van elkaar verwachten, en hoe ze met elkaar omgaan als die verwachtingen niet uitkomen. En vervolgens bereid zijn hun afspraken goed en duidelijk vast te (laten) leggen, in plaats van te denken: "daar komen wij wel uit”….

Een greep uit vragen die vaak opkomen bij (toekomstig) compagnonschap tussen ondernemers:

• Wat is ieders inbreng?
• Welke operationele betrokkenheid verwachten we van elkaar in de toekomst?
• Wie vormt het bestuur en welke bevoegdheden heeft het bestuur?
• Zijn er vetorechten gewenst bij bepaalde bestuurs- of aandeelhoudersbesluiten?
• Hoe verdelen we de lasten en opbrengsten? En kan daarin verandering worden aangebracht als iemand niet functioneert of lang ziek is?
• Kunnen andere personen/ondernemers toetreden tot de samenwerking en zo ja, hoe?
• Wie gaat onderneming vertegenwoordigen en welke vrije bevoegdheden heeft hij/ zij?
• Wat spreken we af over het kunnen beschikken over bankrekeningen en (het gebruik maken van) financieringen?
• Welke accountant nemen we en hoe gaan we om met periodieke rapportage en verantwoording?
• Op welke stukken heb je altijd echt, ook al zit je mogelijk niet in het bestuur van de onderneming?
• Hoe voorkomen we het handelen met een tegenstrijdig belang?
• Hoe gaan we om met situaties waarbij de stemmen staken?
• Wat als er iemand (lang) ziek wordt, of overlijdt?
• Wat spreken we af over concurrentie en nevenactiviteiten?
• In welke gevallen kan een aandeelhouder, maat of vennoot gedwongen worden om te vertrekken? En is er dan een verplichting van de anderen om zijn belang te kopen? En zo ja, voor welke prijs? En wat doen we als iemand (voortijdig) vrijwillig wil vertrekken als medeondernemer?
• Wat doen we als we een goed bod krijgen op de onderneming? Of op een gedeelte daarvan?
• Wat spreken we af bij geschillen? Gaan we naar de rechter of kiezen we een snellere methode van conflictoplossing?

rol amelink advocaten

Wij hebben zeer veel ervaring het opzetten en ontvlechten van samenwerkingsverbanden tussen ondernemers en beroepsbeoefenaren (bijv. artsen, paramedici, advocaten, accountants). Voor een vrijblijvend gesprek kunt u contact met ons opnemen.